编者按：ST新梅拟通过资产置换和发行股份收购资产的方式，收购广东爱旭科技,实现爱旭科技的借壳上市，据悉该公司的PERC技术已实现商业化运转模式，市场需求旺盛，有望实现较高的收益目标。

在2015年-2017年期间， 我国光伏产业增速迅猛，吸引了各类资本争相投资，企业转型光伏的新闻屡见不鲜。2018年下半年起，光伏行业陷入一片混沌，曾经炙手可热的光伏产业成为了“烫手山芋”，不少企业开始抛售光伏资产，大批企业开始谋求转型。

然而在行业低迷的时期，在某些企业眼中或许正是崛起的机会。近日，有家企业不但不受“531”政策影响，而且准备通过借壳上市来加码光伏产业。

新年第一例借壳上市

不久之前，上海新梅置业股份有限公司（以下简称“ST新梅”）发布重组预案，拟通过资产置换和发行股份收购资产的方式，收购广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”） 100％股权，拟置入资产的预估值不高于67亿元，预估增值率335．62％。

交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅的子公司，爱旭科技实际控股人陈刚也将成为ST新梅的控股股东。因控制权发生变更且拟置入资产的相关指标超过ST新梅2017年度相关指标的100％等，根据《重组办法》的规定，本次交易构成借壳上市。

资料显示，爱旭科技成立于2009年11月16日，注册资本1．47亿元，法定代表人陈刚。公司自成立以来，一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，目前旗下拥有一家全资子公司浙江爱旭、一家全资孙公司天津爱旭。

而ST新梅在此之前的主营业务为房地产；交易完成之后，它将变成一家光伏企业。这是2019年以来光伏行业的首例借壳上市，在业内引起了较大关注，为当下暗流涌动的光伏市场增添了不少积极气氛。但是爱旭科技的借壳上市自公布以来，却承受了诸多非议和质疑。

疑点重重

借壳上市，这意味着此后光伏行业将多一家上市企业，本来是一件好事。但是在这个借壳上市的过程中，却出现了一些质疑。

首先，根据公告，ST新梅预计以不高于67亿元的价格收购爱旭科技100％的股权。但是2018年5月爱旭科技的一次股权变动显示，当时爱旭科技总估值约为52．92亿元，与67亿元相差甚远。这也就意味着，ST新梅的预估收购价格有过高的嫌疑。

其次，在ST新梅公布的收购计划中，对完成借壳上市之后的公司业绩表现作出了很高的承诺，这引起了普遍的质疑。

相关业绩承诺人保证，2019－2021年爱旭科技实现的扣非净利润将分别不低于4．38亿元、7．4亿元和9亿元；若本次重组未能在今年内完成，业绩承诺时间将顺延至2020－2022年。

4．38亿元、7．4亿元和9亿元，这是什么概念？据了解，爱旭科技2016年至2018年分别实现实现净利润1．01亿元、1．06亿元和3．53亿元。如果要实现上述业绩承诺，2019－2021年各年度利润增长率分别达到了70．79%、68．95%、21．62%。

如果说个业绩承诺是在一年之前，那估计大多数人都会觉得没问题，因为一年之前光伏行业仍处在高歌猛进的状态。但是这个业绩承诺却偏偏在行业陷入低谷时期作出，让人疑惑他们的信心从何而来。

此外，就算以行业暴增的2017年为例，全年能取得5亿元左右利润的光伏企业也没几家。而取得如此成绩的都是行业巨头，如隆基股份，2017年净利润达到5.43亿元；特变电工2017年净利润达到5.01亿元。

而在行业低迷时期，即使是行业巨头企业估计也很难取得5亿元左右的净利润。但是爱旭科技却要在未来几年取得4．38亿元、7．4亿元和9亿元的利润，对比一下令人折舌。

这样高预期的利润增长，底气何在？不止是吃瓜群众，连交易所也表示了担忧。对此，交易所在1月8日下发的《问询函》中要求ST新梅补充说明业绩承诺预估过程、主要参数选择等资料，同时要求ST新梅结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、投资金额及进度、预计投产及达产时间等，分析说明承诺业绩的可实现性，并进行重大风险提示。

估值的巨额拉升，以及业绩承诺过高的嫌疑，让ST新梅及爱旭科技陷入了舆论的旋涡。

重组说明会

面对质疑，ST新梅在1月14日召开重大资产重组媒体说明会，接受投服中心及上证报等媒体提问，对爱旭科技估值、及光伏行业发展的诸多事项予以详细说明。

爱旭科技董事长陈刚认为，2017年爱旭科技的PERC技术已到了大规模量产的阶段，这也使得公司没有受到‘531新政’的影响。公司2018年一直满负荷生产，客户需求十分旺盛。另外，陈刚认为爱旭科技将推出新品PERC组件产品，公司一直在做“颠覆者”，这也是公司对未来业绩预期的底气所在。

此外，针对估值突然升高，财务顾问给出解释认为，此前2018年5月的股权转让存在一些特殊情况，使得当次转让价格较低。除开特殊情况之外，67亿元才是公司正常的估值区间。

总体而言，爱旭科技在2018年处于技术升级期，正好消除了“531”的影响。对于公司创新技术的肯定、PERC技术的大规模量产以及需求的旺盛，使得他们对未来的发展充满信心。

总结

无论如何，爱旭科技的此次借壳上市都是行业的一个积极信号，而他们对自身以及行业发展的坚定信心也值得赞扬。但是值得一提的是，假如他们真的能够在未来三年完成上述业绩承诺，那爱旭科技将会短时间内跻身光伏巨头行列，成为继隆基股份之后光伏行业的又一匹黑马。

到底是盲目自信还是实力强劲？爱旭科技能不能成功，您有什么看法？

原标题：这家企业无视“531”影响 是口气大还是底气足？