自1月21日公布山东雅百特科技有限公司(以下简称“雅百特”)借壳上市以来，中联电股价就开始一路上涨，从2015年1月21日当天每股24.15元涨至6月15日的45.99元高点，期间在6月4日涨至最高点49.22元，期间最高涨幅为103.8%。

然而，近期《中国经营报》记者收到一份举报信称，中联电气在1月29日公布的《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“草案”)中，提及的雅百特一项金额为8.37亿元的《太阳能光伏屋面系统施工工程合同》存在虚构嫌疑。

本报记者在《草案》中并未发现上述8.37亿元合同的详细信息，而且雅百特因为毛利率远高于同行业、调整收入等问题，曾受到证监会的关注。

巨额合同迷雾

《草案》显示，中联电气拟将其拥有的除5000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。经交易各方协商确定，置出资产最终交易作价7.89亿元，置入资产——雅百特100%股权最终交易作价为34.98亿元。

本次重组中，拟置入资产在2014年12月31日的成交额为34.98亿元，占上市公司2014年末经审计的资产总额9.76亿元的比例为358.43%，超过100%;本次重组完成后，上市公司控股股东变更为瑞鸿投资。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组构成借壳上市。

根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为2.55亿元、 3.61亿元、4.76亿元。

在《山东雅百特科技有限公司盈利预测审核报告》基本假设中有如下表述：预测期内本公司的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷。